上海技术交易所企业国有产权公开转让交易规则（试行）

第一章总则

第一条 为规范在上海技术交易所（以下简称“上技所”）进行的国有产权转让交易行为，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关规定，制定本规则。

第二条 本规则所称企业国有产权公开转让，是指企业国有产权转让主体（以下统称转让方）在履行相关决策和批准程序后，通过上技所公开发布企业国有产权转让信息，公开挂牌竞价转让企业国有产权的活动。

第三条 企业国有产权交易应当遵循等价有偿和公开、公平、公正、竞争的原则，不得侵犯他人的合法权益和损害社会公共利益。

第四条 上技所按照企业国有产权交易相关政策法规和本规则组织企业国有产权交易，接受国有资产监督管理机构的监督，加强自律管理，维护市场秩序，保证产权交易活动的正常进行。

第二章受理转让申请

第五条 转让方可以在上海技术交易所网站上公告的服务机构名单中自主选择服务机构，并签订《交易服务机构委托合同》，建立委托代理关系。

第六条 产权转让信息披露包括预披露和正式披露。

第七条 转让方向上技所提出预披露或正式披露申请，递交《产权转让信息预披露申请书》（以下简称《预披露申请书》）、《产权转让信息披露申请书》（以下简称《正式披露申请书》）及《信息披露公告》等相关纸质附件材料，委托上技所公开披露产权转让信息。

第八条 转让方应当对《预披露申请书》、《正式披露申请书》）及《信息披露公告》的填报内容和所提交附件材料的真实性、完整性、准确性和有效性作出承诺，承担责任。

第九条 《预披露申请书》、《正式披露申请书》应当明确转让方及其受托机构与上技所之间的权利义务关系和相应违规违约责任等内容。

第十条  转让方受托机构应当对其代理的产权转让信息披露事项进行尽职调查，并对转让方所提交材料的真实性、完整性、准确性进行核实，一般应包括：

（一）所披露的信息内容是否真实、完整，是否存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述；

（二）信息披露的内容与相关附件材料是否一致；

（三）信息披露的附件材料是否合法有效，是否存在规范性问题，是否符合企业国有产权转让的有关规定。转让方提交的材料符合齐全性要求的，上技所应当予以接收登记。

第十一条    上技所对转让方提交的《预披露申请书》或《正式披露申请书》及附件材料依规定作出是否予以受理登记的决定，予以受理登记的出具申请材料接收单。

第十二条   上技所在受理信息披露申请材料当日起3个工作日内，对申请材料的齐全性、规范性进行审核。符合信息披露要求的，上技所向转让方出具《产权转让信息预披露通知》或《产权转让信息正式披露通知》，并发布《信息披露公告》；不符合信息披露要求的，上技所将审核意见及时告知转让方，要求其进行调整。

第十三条   转让方披露信息包括但不限于：

（一）转让标的基本情况；

（二）转让标的企业的股东结构；

（三）产权转让行为的决策及批准情况；

（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；

（五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；

（六）交易条件、转让底价；

（七）竞价方式，受让方选择的相关评判标准；

（八）对转让标的价值产生重大影响的事项。

其中信息预披露应当包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款内容。

第十四条   转让方应当在《信息披露公告》中明确为达成交易需要受让方接受的主要交易条件，包括但不限于：

（一）转让标的转让底价、价款支付方式和期限要求；

（二）对转让标的企业职工有无继续聘用要求；

（三）产权转让涉及的债权债务处置要求；

（四）对转让标的企业存续发展方面的要求。

第十五条   产权转让原则上不能针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容在信息披露前应完成报同级国资监管机构备案手续。

上技所认为必要时，可以要求转让方对受让方资格条件的判断标准提供书面解释或者具体说明，并在产权转让公告中一同公布。

第十六条    转让方应当在《信息披露公告》中充分披露对转让标的产生重大影响的相关信息，包括但不限于：

（一）审计报告、评估报告有无保留意见或者重要提示；

（二）企业管理层是否参与受让；管理层及其关联方拟参与受让的，应当披露其目前持有转让标的企业的股权比例、拟参与受让国有产权的人员或者公司名单、拟受让比例等；

（三）有限责任公司原股东是否放弃优先受让权。

第十七条   转让方应当在《信息披露公告》中明确，在征集到两个及以上符合条件的意向受让方时，采用何种公开竞价交易方式确定受让方。

竞价可以采用网络竞价、权重竞价、拍卖、招投标及其他竞价方式。选择权重竞价、招投标方式的，应当同时披露权重指标、评标方法和标准。

第十八条   转让方可以按照相关规定在《信息披露公告》中提出交纳交易保证金的相关事项,明示交易保证金数额及处置方式。保证金的交纳数额一般不超过转让标的转让底价的30％。

第三章 发布转让信息

第十九条   企业国有产权转让信息应当在上技所网站通过发布信息披露公告的形式进行披露。

第二十条   转让方应当明确产权转让信息预披露和正式披露的期限。

因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移应当进行信息预披露的，预披露公告时间应当不少于20个工作日。

正式披露公告时间应当不少于20个工作日。

信息公告期按工作日计算，遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。上技所网站发布信息的日期不应当晚于报刊公告的日期。

第二十一条      在规定的公告期内，意向受让方可以要求查看转让标的及产权转让信息披露的相关材料，转让方应在公告承诺范围内予以配合并接受意向受让方的咨询。

第二十二条      信息披露期间，转让方不得擅自变更信息披露公告中公布的内容。因特殊原因确需变更信息公告内容的，应当由产权转让批准机构出具文件，由上技所在原信息发布渠道进行公告，并重新计算公告期。

由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时间。

第二十三条      信息披露期满未征集到符合条件的意向受让方的，转让方可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。

不变更《信息披露公告》内容的，转让方可以按照信息披露公告的约定延长信息披露期限，每次延长期限应当不少于5个工作日。未在信息披露公告中明确延长信息披露期限的，信息公告期满后自行终结。

降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露的，披露时间不得少于10个工作日。

第二十四条      企业国有产权转让项目首次正式信息披露的转让底价不得低于经核准或者备案的转让标的评估结果。

信息披露期满未征集到符合条件的意向受让方的，转让方可以在不低于评估结果90%的范围内设定新的转让底价再次进行公告。新的转让底价低于评估结果的90%，转让方应当获得转让行为批准机构书面同意后，再发布《信息披露公告》。

第二十五条      转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估及信息披露等产权转让工作程序。

第二十六条      信息披露期间,出现影响交易活动正常进行的情形，或相关主体提出中止信息公告书面申请和有关材料后，上技所在材料核实完毕后5个工作日内作出交易中止或不予中止的决定。

第二十七条      信息披露的中止期限由上技所根据实际情况设定，一般不超过20个工作日。上技所在信息披露中止期间可以组织调查核实、调解，也可转请相关部门进行调查核实，及时作出恢复或终结信息披露的决定。如恢复信息披露，在上技所网站上的累计披露时间不少于20个工作日，且继续披露的期限不少于10个工作日。

第二十八条      信息披露期间，出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形且该情形无法消除时，上技所在收到相关主体提交的终结信息披露书面申请和有关材料后，核实完毕之日起5个工作日内，作出是否终结信息披露的决定，也可视情形直接决定终结信息披露。

第二十九条      上技所中止、终结信息披露，应当在网站上公告。

第四章登记受让意向

第三十条   意向受让方在信息披露期间，可以自行或委托服务机构向上技所提出出产权受让申请，并递交《产权受让申请书》及相关附件等纸质材料，确认已知晓《信息披露公告》载明的所有内容和交易条件，并承诺遵守市场规则。

第三十一条      意向受让方对《产权受让申请书》填写内容及提交材料的真实性、完整性、准确性负责。

受托机构应当对意向受让方提交材料的真实性、完整性、准确性进行核实，并出具核实意见。

第三十二条      《产权受让申请书》主要包括意向受让方的基本情况、受让标的、受让底价、相关承诺、受托机构核实意见等内容，意向受让方的受让底价不低于转让底价。

第三十三条      信息披露期间，意向受让方可以到上技所查阅信息披露公告所涉内容的相应材料，经转让方同意，意向受让方可以复印相关材料。

第三十四条      上技所对提出申请的意向受让方逐一进行登记，并出具申请材料接收单。

第三十五条      信息披露公告未明确表示不接受联合受让的，多个意向受让方可组成联合受让体，向上技所提交受让申请，参与受让。联合受让体的《产权受让申请书》中应载明各成员的受让比例。

第三十六条      信息披露公告中设定受让方资格条件的，联合受让体各成员均需满足信息披露公告中的受让方资格条件，信息披露公告明确联合体其中一方满足受让资格条件即可的除外。

第三十七条      联合受让体应提交《联合受让协议》，《联合受让协议》主要包括以下内容：

（一）组成联合受让体的各方主体信息；

（二）联合受让体拟参与受让的项目；

（三）联合体内部各成员关于受让标的的分配比例及价格；

（四）确定联合受让代表，授权其代表联合受让体办理受让事宜；

（五）联合受让体各成员间的权利义务；

（六）其他需要在联合受让协议中约定的事项。

各成员应当在《联合受让协议》中约定各方对受让方所有义务承担连带责任。

第三十八条      上技所在受理受让申请材料之日起3个工作日内，完成对《产权受让申请书》及其附件材料的齐全性和规范性的审核。

第三十九条      上技所按照信息披露公告内容审核意向受让方受让资格，主要有以下内容：

（一）意向受让方是否对其提供材料的真实性、完整性、准确性以及遵守市场规则作出承诺；

（二）意向受让方的主体资格是否符合信息披露公告中的受让方资格条件的相关要求；

（三）意向受让方是否已依法履行必要的内部决策程序或批准程序；

（四）意向受让方是否符合信息披露公告中要求的其他条件；

（五）管理层及其关联方参与受让的，是否符合法律法规相关要求；

（六）受托机构是否对材料进行核实，核实意见是否明确具体。

未经信息发布的受让方资格条件，不得作为确认意向受让方受让资格的依据。

第四十条   登记的意向受让方不符合信息披露公告中的受让方资格条件，或提出带有附加条件的受让要求，或提交的材料不符合齐全性和规范性要求的，上技所以书面形式告知意向受让方。意向受让方应当在收到通知的之日起3个工作日内按要求做出调整。

第四十一条      上技所在信息公告期满后5个工作日内将意向受让方的登记情况及其资格确认意见以《受让资格意见反馈函》反馈至转让方。

第四十二条      转让方应当在收到上技所《受让资格意见反馈函》次日起5个工作日内予以书面回复。如认为意向受让方不符合公布的受让方资格条件的，应当向上技所提出书面意见，说明理由并提交相关证明材料。

转让方逾期未予书面回复的，视为同意上技所作出的资格确认意见。

第四十三条      转让方与上技所对意向受让方资格确认意见不一致的，应当就争议事项征询转让行为批准单位或国资监管机构意见，上技所根据转让行为批准单位或国资监管机构的书面意见确定意向受让方是否符合受让条件。

第四十四条      经征询转让方意见后，上技所向受让方出具交易安排通知函件《受让资格确认通知书》，并抄送转让方。

第四十五条      意向受让方应当在《受让资格确认通知书》规定的时限内，将交易保证金交纳至上技所指定账户。意向受让方按规定交纳交易保证金后获得资格确认。意向受让方未按规定交纳保证金的，视为放弃受让资格。

第四十六条      未获得资格确认的意向受让方如有异议，在收到《受让资格确认结果通知》之日起3个工作日内可通过上技所向转让方提出书面意见，说明提出异议的理由并提交相关证明材料。

意向受让方的异议不影响相关产权交易项目的进行。

第四十七条      转让项目选择开放式报价方式的，按照上技所开放式报价相关规定执行。

第五章组织交易签约

第四十八条      信息披露期满后，产生两个及以上符合条件的意向受让方的，上技所按照信息披露公告披露的竞价方式组织实施公开竞价。

信息披露期满后，只产生一个符合条件的意向受让方的，上技所组织交易双方以不低于转让底价的价格签约。

涉及转让标的企业其他股东依法在同等条件下享有优先购买权的情形，按照有关法律规定执行。

第四十九条      公开竞价方式包括拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式。

采用网络竞价方式的，可以采取多次报价、一次报价、开放式报价等方式。上技所按照产权转让网络竞价相关实施办法组织实施。

采用拍卖方式的，上技所按照产权转让拍卖实施办法组织实施。

采用招投标方式的，上技所按照产权转让招投标实施办法组织实施。

采用权重报价方式的，上技所按照权重报价实施办法组织实施。

第五十条   上技所应当在确定受让方后的当日起5个工作日内，组织交易双方按照信息披露公告的要求签订产权交易合同。

第五十一条       《产权交易合同》条款包括但不限于：

（一）产权交易双方的名称与住所；

（二）转让标的企业的基本情况；

（三）转让价格、付款方式及付款期限；

（四）产权转让的方式；

（五）转让标的企业职工有无继续聘用事宜，如何处置；

（六）转让标的企业的债权、债务处理；

（七）产权交割事项；

（八）合同的生效条件；

（九）合同争议的解决方式；

（十）合同各方的违约责任；

（十一）合同变更和解除的条件。

第五十二条      交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

第五十三条      交易双方一般应在产权交易合同签订后5个工作日内将产权交易合同提交至上技所，并将交易服务费支付到上技所指定账户。

第五十四条      上技所依据法律法规的相关规定，按照信息披露公告的内容以及交易结果等，对《产权交易合同》进行审核。

第五十五条      根据法律法规及相关规定，产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，交易双方应当将《产权交易合同》及相关材料报相关部门批准。上技所协助出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。

第六章结算交易资金

第五十六条      产权交易资金包括交易保证金和交易价款。

交易保证金是意向受让方按产权转让信息正式披露公告的约定向上技所交纳的用于保证意向受让方遵守交易规则、履行承诺的货币资金。

交易价款是受让方依据《产权交易合同》的约定通过上技所向转让方支付用于购买转让标的的货币资金。

第五十七条      上技所实行交易资金统一进场结算制度，开设独立的结算账户，组织收付产权交易资金，保证结算账户中交易资金的安全，不得挪作他用。

第五十八条      交易双方因特殊情况不能通过上技所结算的，转让方应当向上技所提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

第五十九条      受让方应当在产权交易合同约定的期限内，将产权交易价款支付到上技所的结算账户。转让方与受让方签订《产权交易合同》后，受让方交纳的交易保证金按照相关约定转为产权交易价款。

其他意向受让方交纳的交易保证金，由上技所在确定受让方后3个工作日内原额返还。

第六十条   《产权交易合同》约定价款支付方式为一次性付款的，结算的交易价款数额为成交金额；《产权交易合同》约定价款支付方式为分期付款的，结算的交易价款数额不低于首付金额。

第六十一条      《产权交易合同》约定价款支付方式为分期付款的，首付金额应不低于总价款的30%，并应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按中国人民银行同期贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

第六十二条      交易资金一般以人民币进行结算；以外汇结算的，交易双方应当提前向上技所提出申请，并以国家外汇管理部门限定的外汇币种结算。交易价款以外汇结算的，交易双方应当按照国家外汇管理部门的相关规定办理结算手续。

第六十三条      交易价款以人民币结算的，应当按照下列流程办理：

（一）交易双方签订《产权交易合同》后，受让方应当在产权交易合同约定的期限内，将交易价款支付到上技所的结算账户，上技所向受让方出具收款凭证，并通知转让方。

（二）产权转让权属变更手续完成后，转让方携带权属变更的证明文件、经办人身份证明到上技所办理交易价款划转。交易双方对价款划转另有约定的，经上技所审核后，可以从其约定。

（三）转让方应在符合产权交易价款划转条件后3个工作日内，向上技所提交交易价款支付通知书,上技所应当在收到交易价款支付通知书后3个工作日内完成交易价款划转。

第六十四条      产权交易资金原则上不得由上技所以外的第三方代为收付。

第六十五条      交易双方应当按照上技所的收费标准支付交易服务费用，上技所在收到服务费用后，应当出具收费凭证。

第七章出具交易凭证

第六十六条      产权交易凭证，是指上技所为产权交易各方出具的证明企业国有产权通过上技所履行相关程序后达成交易结果的凭证。

第六十七条      产权交易双方签订《产权交易合同》，受让方依据合同约定将产权交易价款交付至上技所资金结算账户，且交易双方支付交易服务费用后，上技所应当在3个工作日内出具产权交易凭证。

第六十八条      产权转让涉及主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等审批情形时，上技所在交易行为获得政府相关部门批准后，按照第三条规定出具产权交易凭证。

第六十九条      上技所不对转让项目重复出具产权交易凭证。

第七十条   产权交易凭证应当载明如下事项：项目编号、签约日期、挂牌起止日、转让方全称、受让方全称、受托机构全称、转让标的全称、交易方式、转让标的评估结果、转让价格、交易价款支付方式、审核结论等内容。

第七十一条      产权交易凭证应当使用统一格式打印，不得手写或涂改，加盖上技所印章。

第七十二条      上技所在出具产权交易凭证当日将交易结果通过网站予以公告，公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。

第七十三条      产权交易凭证出具后，相关主体提出产权交易双方在产权交易过程中存在主体不合法、程序不合规、提交虚假材料等违规情形，经确认出具产权交易凭证的前提条件不能成立时，上技所应当撤销该项目的产权交易凭证并予以公告。

第八章附则

第七十四条      产权交易过程中发生争议时，当事人可以向上技所申请调解。

争议涉及上技所时，当事人可以向上技所的监管机构申请调解，也可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第七十五条      国有产权转让过程中，涉嫌侵犯国有资产合法权益的，国有资产监督管理机构可以要求上技所终结产权交易。

第七十六条      本规则由上海技术交易所负责修订与解释。

第七十七条      本规则自发布之日起实施。